Donazione di partecipazioni: l’esenzione resta se il controllo è mantenuto anche indirettamente

L’Agenzia delle Entrate, con la Risposta a interpello n. 152/2026, ha chiarito che il conferimento in una holding e la successiva cessione di una partecipazione di minoranza non determinano automaticamente la decadenza dall’esenzione dall’imposta sulle successioni e donazioni prevista per il passaggio generazionale delle partecipazioni societarie. Ciò che rileva è che il beneficiario continui a detenere, direttamente o indirettamente, il controllo di diritto della società per almeno cinque anni dal trasferimento agevolato.

Il caso riguardava un contribuente divenuto titolare del 100% delle azioni della società capogruppo di famiglia attraverso più donazioni ricevute dai genitori e un acquisto. In particolare, nel 2025 il padre gli aveva donato il 35% del capitale sociale, consentendogli di integrare il controllo già esistente e applicando l’esenzione prevista dall’art. 3, comma 4-ter, del D.Lgs. n. 346/1990.

Prima della scadenza del quinquennio di osservazione, il contribuente intendeva conferire almeno il 70% delle partecipazioni in una holding personale di nuova costituzione, applicando il regime di realizzo controllato di cui all’art. 177, comma 2, del TUIR. Successivamente, avrebbe potuto cedere a terzi una quota di minoranza compresa tra il 20% e il 30% del capitale della società operativa.

L’Agenzia ha ricordato che l’agevolazione prevista dall’art. 3, comma 4-ter, del Testo unico delle successioni e donazioni è finalizzata a favorire il passaggio generazionale delle imprese familiari. A seguito delle modifiche introdotte dal D.Lgs. n. 139/2024, l’esenzione si applica non soltanto quando il beneficiario acquisisce il controllo della società, ma anche quando la partecipazione ricevuta integra un controllo già esistente.

Per evitare la decadenza, il beneficiario deve mantenere per almeno cinque anni il controllo di diritto previsto dall’art. 2359, primo comma, n. 1), c.c., ossia la maggioranza dei voti esercitabili nell’assemblea ordinaria. Non è invece necessario conservare la titolarità di tutte le partecipazioni ricevute in esenzione. Sono quindi ammesse operazioni di conferimento o cessione, purché, anche dopo tali operazioni, il beneficiario continui a esercitare il controllo richiesto dalla norma.

Nel caso esaminato, il conferimento del 70% delle partecipazioni nella holding non determina la perdita dell’agevolazione, a condizione che il contribuente mantenga il controllo della holding e, per il tramite di quest’ultima, il controllo indiretto della società operativa fino alla scadenza del quinquennio, prevista nel caso concreto per giugno 2030.

Anche la successiva cessione a terzi di una partecipazione di minoranza non comporta automaticamente la decadenza. Non assume rilievo, a tal fine, l’individuazione delle azioni cedute secondo un criterio FIFO o LIFO, né è necessario dimostrare che siano state alienate esclusivamente le partecipazioni ricevute con le donazioni più risalenti. La condizione determinante rimane la conservazione del controllo diretto o indiretto della società.

L’Agenzia ha tuttavia precisato che, qualora le partecipazioni ricevute per donazione siano cedute entro cinque anni, può trovare applicazione l’art. 16, comma 1, della Legge n. 383/2001. Tale disposizione impone al beneficiario di calcolare l’imposta sostitutiva sulla plusvalenza come se la donazione non fosse avvenuta, al fine di evitare che il trasferimento gratuito sia utilizzato per ridurre il carico fiscale della successiva cessione.

In sintesi, il conferimento delle partecipazioni in una holding e la cessione di quote di minoranza non compromettono l’esenzione dall’imposta sulle donazioni, purché il beneficiario mantenga, direttamente o indirettamente, il controllo di diritto per l’intero periodo quinquennale. La cessione entro cinque anni richiede tuttavia una specifica valutazione delle conseguenze ai fini dell’imposta sostitutiva sulle plusvalenze.

I nostri Professionisti rimangono a disposizione per fornire ulteriori chiarimenti.