Per introdurre la clausola drag along nello statuto in Italia serve la maggioranza

Il Consiglio del Notariato del Triveneto con la pronuncia n. H. 1.19 dello scorso mese di settembre, facendo propria la decisione del Tribunale di Milano, Sez. VIII, del 22.12.2014,  ha affermato il principio secondo cui è possibile introdurre a maggioranza nello statuto sociale la clausola “drag along” ( c.d. “clausola di trascinamento”) come diritto del socio di maggioranza di sciogliere anticipatamente la società.

La clausola di drag along – clausola atipica di covendita - prevede il diritto del socio di maggioranza di vendere ai terzi non solo le proprie azioni ma anche l’intero capitale sociale comprensivo delle quote di minoranza, ossia di “trascinare” le partecipazioni degli altri soci nel progetto di cessione delle proprie azioni al fine di aumentare il valore del pacchetto azionario.

La clausola presenta, quindi, un duplice vantaggio: da un lato permette all’acquirente di acquistare l’intero capitale sociale di una società senza il timore di trovare nella compagine sociale soggetti a lui sgraditi e dall’altro determina un notevole vantaggio economico per il socio di minoranza dato dalla valutazione delle proprie azioni al pari di quelle del socio di maggioranza.

Dal momento che la clausola comporta l’obbligo del socio di minoranza di dismettere l’intera partecipazione, questa può essere introdotta legittimamente nello statuto sociale  mediante il consenso della stessa maggioranza che la legge richiede per le modifiche statutarie.

Lo studio resta a disposizione per qualsiasi chiarimento in merito, scrivendo a: g.collina@legaltaxteam.com